Členská schôdza – zvolávanie a pôsobnosť

Všeobecne o členskej schôdzi

Členská schôdza je orgánom najvyšším, nie však štatutárnym. Z jeho postavenia najvyššieho orgánu mu prináleží rozhodovať o základných otázkach koncepcie rozvoja družstva a iných závažných otázkach jeho fungovania. Môžeme taktiež tvrdiť, že členská schôdza je čiastočne aj kontrolným orgánom, avšak nemožno hovoriť o priebežnej kontrole, ktorá by nebola možná, pretože členská schôdza je orgán zasadajúci ad hoc a táto priebežná kontrola prináleží kontrolnej komisii. Základná funkcia členskej schôdze spočíva v kreovaní obligatórnych, ako aj fakultatívnych orgánov, rozhodovaní o najdôležitejších otázkach chodu spoločnosti a udeľovaní pokynov ostatným orgánom.

Právo účasti na zasadnutí členskej schôdze majú všetci členovia družstva a možno ho definovať ako základné právo člena družstva. Tomuto právu koreluje povinnosť člena družstva zúčastniť sa členskej schôdze. Je pravdou, že členovia družstva majú za povinnosť podieľať sa na činnosti družstva a vyvíjať aktivity v prospech družstva, pričom sú povinní plniť všetky členské povinnosti, ktoré sú upravené v stanovách družstva, poprípade aj v iných interných predpisov. Zastávam názor, že vylúčenie člena družstva v zmysle ust. § 231 ods. 3 Obchodného zákonníka z dôvodu, že sa nezúčastnil členskej schôdze, by prichádzalo do úvahy len v prípade, ak by stanovy (poprípade aj iný interný predpis družstva upravujúci členské povinnosti, ale v zásade by malo ísť o stanovy družstva) obsahovali úpravu o povinnosti zúčastňovať sa členskej schôdze, pričom neospravedlnené, alebo nedostatočne ospravedlnené absencie by boli dôvodom na začatie konania, pri ktorom by predstavenstvo rozhodovalo o vylúčení člena družstva. V podobných prípadoch by bolo potrebné postupovať individuálne s prihliadnutím na všetky okolnosti. Člen družstva má právo sa na členskej schôdzi v zmysle ust. § 240 ods. 2 Obchodného zákonníka nechať zastúpiť, ak to stanovy pripúšťajú. Člen družstva však môže splnomocniť len iného člena družstva, aby ho na členskej schôdzi zastupoval, nikdy nie tretiu osobu mimo družstva. Stanovy môžu vylúčiť možnosť nechať sa splnomocniť iným členom družstva, pričom stanovy nemôžu vylúčiť zastúpenie zo zákona alebo na základe súdneho rozhodnutia [Pozn.: Ide najmä o zastupovanie maloletého člena družstva jeho zákonným zástupcom (27 ods. 1 Občianskeho zákonníka), poprípade zastupovanie osoby, ktorá bola súdnym rozhodnutím obmedzená alebo pozbavená spôsobilosti na právne úkony (27 ods. 2 Občianskeho zákonníka). Predmetný zástupca sa musí preukázať súdnym rozhodnutím, poprípade preukázať, že je zákonným zástupcom maloletého, a to napr. rodným listom dieťaťa.] Splnomocnenie, podľa môjho názoru, musí byť písomné s osvedčeným podpisom člena družstva, pričom môže obsahovať aj presné inštrukcie, akým spôsobom má splnomocnený člen družstva hlasovať. Na členskej schôdzi sa uplatňuje zásada rovnosti hlasov, avšak stanovy môžu túto základnú zásadu modifikovať iným prerozdelením hlasov, a to najmä zohľadnením členských vkladov členov pri založení družstva alebo pri pristúpení do družstva.

Na základe uvedeného je možné stotožniť sa s názorom, že členskú schôdzu možno považovať za určitú spojnicu medzi členmi družstva, ktorí družstvo, ako samostatnú právnickú osobu založili, poprípade do nej ako už existujúcej vstúpili a družstvom ako takým.

Zvolávanie členskej schôdze

Obchodný zákonník výslovne neupravuje spôsob zvolávania členskej schôdze a úpravu jej zvolania ponecháva na úpravu v stanovách. Podľa rozhodnutia Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 29 Cdo 2340/2007 zo dňa 24. 6. 2009 „neprípustná je každá zmena programu členskej schôdze (alebo zhromaždenie delegátov, ak plní pôsobnosť členskej schôdze), ktorá by bola obchádzaním povinnosti informovať členov družstva o programe členskej schôdze, t. j. vniesla by do programu členskej schôdze rozhodovanie o otázke, o ktorej prerokúvaní na členské schôdzi neboli členovia riadne vopred informovaní a ktorá môže zasiahnuť do ich členských práv či povinností“. (Pozn.: Rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 29 Cdo 2340/2007 zo dňa 24. 6. 2009).

Mám zato, že členskú schôdzu je potrebné zvolať pozvánkou, pričom do úvahy prichádza niekoľko variant. Je potrebné zvážiť početnosť členskej základne družstva. Pri malom družstve nevidím problém pri zasielaní pozvánok na korešpondenčnú adresu člena družstva. V prípade, ak je podmienkou členstva v družstve pracovný pomer člena k družstvu, tak je možné pozvánku na členskú schôdzu doručiť priamo na pracovisku. V prípade mnohopočetnej členskej zák