Konanie obchodných spoločností

Predmetom nášho záujmu sa v tomto článku stali práve externé vzťahy vznikajúce pri konaní podnikateľských subjektov – obchodných spoločností s tretími osobami.

Právna zodpovednosť podnikateľských subjektov môže v praxi nastávať aj pri konaní s tretími osobami, pričom nie sú vylúčené ani prípady vzniku zodpovednosti za škodu. Pri konaní môžeme rozlišovať dve situácie, ktoré sa v praxi dosť často zamieňajú, a to aj napriek pomerne jasnej formulácii v zákone. Prvou situáciou je osobné konanie, nazývané tiež priame konanie a druhou je konanie zástupcom, označované ako nepriame. V prípade obchodných spoločností ako de facto fiktívnych osôb však osobné konanie v klasickom ponímaní prirodzene nepripadá v úvahu a za takéto konanie sa preto považuje konanie prostredníctvom ich štatutárneho orgánu.

Konanie prostredníctvom štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti

Štatutárny orgán obchodnej spoločnosti môže mať rôzne zákonné označenie. Napríklad v komanditnej spoločnosti je to komplementár, v spoločnosti s ručením obmedzeným konateľ a v akciovej spoločnosti predstavenstvo. Podrobnosti o jednotlivých štatutárnych orgánoch sú upravené v rámci právnych noriem upravujúcich konkrétne typy obchodných spoločností.

Kľúčovým ustanovením o konaní podnikateľa – a teda aj obchodnej spoločnosti ako právnickej osoby, je § 13 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v z. n. p.(ďalej len „Obchodný zákonník“) so svojimi piatimi odsekmi. Všeobecne platí tvrdenie, že rozsah konateľského oprávnenia štatutárneho orgánu je neobmedzený a neobmedziteľný. Aj keď sa pripúšťa, že by potenciálne obmedzenie konateľského oprávnenia mohlo byť dôsledkom obmedzenia spôsobilosti právnickej osoby nadobúdať práva a povinnosti podľa § 19a ods. 1 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v z. n. p.(ďalej len „Občiansky zákonník“), musíme uznať, že sa to príliš často v praxi nedeje.

V § 13 ods. 4 Obchodného zákonníka je stanovené podstatné pravidlo o obmedzení konateľského oprávnenia štatutárneho orgánu právnickej osoby. Aj keby bolo toto obmedzenie zakotvené v stanovách alebo spoločenskej zmluve alebo v inom dokumente, nie je možné ho uplatňovať voči tretím osobám. Rovnaký dôsledok by to malo aj v prípade, že by to bolo zakotvené v rozhodnutí orgánu obchodnej spoločnosti. Z predošlého teda vyplýva, že isté obmedzenia sú prípustné, s výnimkou zákonného obmedzenia však majú vždy len interné účinky a pre tretie subjekty sú úplne irelevantné. Voči tretím osobám by nemalo toto obmedzenie právne účinky ani v tých prípadoch, keby bolo akékoľvek zverejnené, resp. by bolo preukázateľné. Ak by teda napríklad spoločnosť s ručením obmedzeným stanovila určité obmedzenie vo svojej spoločenskej zmluve a konateľ by toto obmedzenie nerešpektoval pri konaní s treťou osobou, z tohto jeho konania by pre s. r. o. nastali regulárne právne dôsledky.

Štatutárny orgán môže niesť právnu zodpovednosť za prekročenie interného obmedzenia. Keďže táto otázka nie je vô