Nové pravidlá pri premene obchodných spoločností a družstiev

Dňa 1. augusta 2023 nadobudla účinnosť prvá časť zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o premenách“).

Nový rámec premien a úprav právnej formy

Prvá časť zákona o premenách zavádza inštitút insolvenčného registra do konkurznej legislatívy.

S účinnosťou od 1. marca 2024 zákon o premenách zavádza komplexnú úpravu premien obchodných spoločností, keď dôjde k definitívnemu vyňatiu právnej úpravy premien obchodných spoločností a družstiev (ďalej len „premeny“) z Obchodného zákonníka.

Cieľom nového zákona je vyhotoviť jednotnú, ucelenú a prehľadnú právnu úpravu procesu premien a zmeny právnej formy.

Zákon bude od 1. marca 2024 upravovať najmä:

• vnútroštátne premeny (splynutie, zlúčenie a rozdelenie),
• cezhraničné premeny (cezhraničné splynutie, zlúčenie a cezhraničné rozdelenie),
• zmeny ich právnej formy (zmenu právnej formy a cezhraničnú zmenu právnej formy) a
• iné vzťahy súvisiace s premenami a zmenami právnej formy.

Prijatím zákona o premenách sa zavádza úplne nová terminológia pojmov spojených s premenami (napr. premena, fúzia...) a zavádzajú sa nové inštitúty, ktorými sú:

1. odštiepenie;
2. cezhraničné rozdelenie; a
3. cezhraničná zmena právnej formy.

Po novom nahradí zmluvu o zlúčení alebo splynutí projekt premeny. Rovnako ako zmluva bude projekt premeny podliehať schváleniu orgánov dotknutej obchodnej spoločnosti. Rozhodnutie o schválení projektu premeny bude možné aj zrušiť, a to pred podaním návrhu na zápis premeny do obchodného registra.

Upozorňujeme, že v zmysle prechodných ustanovení zákona o premenách sa doterajšia právna úprava bude aplikovať v prípade, ak bol návrh zmluvy o splynutí, zlúčení alebo projekt rozdelenia prijatý pred 1. marcom 2024 a zároveň bol návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti podaný do obchodného registra do 30. júna 2024. To isté platí aj v prípade zmeny právnej formy obchodnej spoločnosti.

Zákon o premenách vymedzuje aj situácie, ked sú vnútroštátne a cezhraničné premeny neprípustné.

V zásade je premena možná iba v prípade, keď majú obchodné spoločnosti podliehajúce premene rovnakú právnu formu. Okrem toho je možné aj zlúčenie spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti, ak základné imanie prechádza na akciovú spoločnosť a zlúčenie jednoduchej spoločnosti na akcie a akciovej spoločnosti, ak základné imanie prechádza na akciovú spoločnosť.

Rovnakú resp. obdobnú právnu formu musia mať aj obchodné spoločnosti podliehajúce cezhraničnej premene. V zásade sú cezhraničné premeny možné len medzi kapitálovými spoločnosťami, t.j. akciovou spoločnosťou a spoločnosťou s ručením obmedzeným a ich obdobnými formami v zahraničí.

Prijatím zákona o premenách došlo tiež k zmene viacerých právnych predpisov, osobitne obchodnoprávnych zákonov a Zákonníka práce.

Súvisiace daňové zmeny

Zákon zároveň prináša zmeny zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v z. n. p., v rámci ktorých sa napríklad s účinnosťou od 1. marca 2024 implementujú ustanovenia týkajúce sa odštiepenia, alebo sa s účinnosťou od 1. januára 2024 zavádza oslobodenie od dane z príjmov pri predaji obchodných podielov fyzickou osobou po uplynutí troch rokov od ich nadobudnutia (ak budú nadobudnuté po 31. decembri 2023) a ďalšie ustanovenia týkajúce sa finančných investícií fyzických osôb.

Príslušne sa s účinnosťou od 1. marca 2024 upravil aj zákon č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v z. n. p., aby reflektoval na možnosť premeny obchodných spoločností odštiepením.

Finančná správa vydala k tejto téme materiál, ktorý nájdete na tomto linku.