Zmeny v ustanoveniach Obchodného zákonníka v roku 2009

Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v z. n. p. (ďalej len „Obchodný zákonník“) ako základný predpis upravujúci postavenie podnikateľov, obchodné záväzkové vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním prešiel v posledných rokoch viacerými úpravami, ktorých cieľom bolo zosúladenie právnej úpravy SR s predpismi EÚ a zdokonalenie úpravy obchodnoprávnych vzťahov.

V priebehu roka 2009 nadobudlo účinnosť päť noviel Obchodného zákonníka, z ktorých výrazné zmeny v jeho obsahu priniesol najmä zákon č. 454/2008 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v z. n. p. (ďalej len “zákon č. 454/2008 Z. z.“) a zákon č. 487/2009 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v z. n. p. a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len “zákon č. 487/2009 Z. z“).

Zákon č. 454/2008 Z. z. priniesol významnú zmenu v úprave spôsobu určenia výšky úrokov z omeškania.

Zákon č. 487/2009 Z. z. doplnil Obchodný zákonník predovšetkým o nové oprávnenia a povinnosti pre akciové spoločnosti, ktorých akcie boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Časť zmien sa dotkla práv a povinností verejných aj súkromných akciových spoločností. Dôležitú zmenu priniesla táto novela aj pre postup súdu pri rozhodovaní o zrušení spoločnosti bez likvidácie.

Novela Obchodného zákonníka zákonom č. 454/2008 Z. z. s účinnosťou od 15. 1. 2009

Cieľom cit. novely bolo zjednodušenie pomerne komplikovanej právnej úpravy výšky úrokov z omeškania. Právna úprava výšky úrokov z omeškania účinná do 14. 1. 2009 bola výsledkom transpozície smernice Európskeho parlamentu a rady 2000/35/ES z 29. 6. 2000 o boji proti oneskoreným platbám v obchodných transakciách do slovenského právneho poriadku a spôsobovala v aplikačnej praxi, predovšetkým v súdnych konaniach, značné praktické problémy.

Právna úprava účinná do 14. 1. 2009

Podľa ustanovenia § 369 odsek 1 Obchodného zákonníka účinného do 14. 1. 2009: „Ak je dlžník v omeškaní so splnením peňažného záväzku alebo jeho časti, je povinný platiť z nezaplatenej sumy úroky z omeškania určené v zmluve, inak o 10 % vyššie, než je základná úroková sadzba Európskej centrálnej banky (ECB) (do 31. 12. 2008 Národnej banky Slovenska – NBS) uplatňovaná pred prvým kalendárnym dňom kalendárneho polroka, v ktorom došlo k omeškaniu. Základná úroková sadzba ECB platná v prvý kalendárny deň kalendárneho polroka sa použije počas celého tohto polroka.“

Vzhľadom na poslednú vetu ustanovenia § 369 ods. 1 Obchodného zákonníka je potrebné posudzovať výšku úrokov z omeškania za každý kalendárny polrok omeškania samostatne. Za obdobie od 10. 12. 2006 do 31. 12. 2006 sa na výpočet úrokov z omeškania použije sadzba vo výške 14 % (t. j. základná úroková sadzba NBS platná k 30. 6. 2006 vo výške 4 % plus 10 %), za obdobie od 1. 1. 2007 do 30. 6. 2007 bude úrok z omeškania vo výške 14,75 % (t. j. základná úroková sadzba NBS platná k 31. 12. 2006 vo výške 4,75 % plus 10 %) a od 1. 7. 2007 do 31. 12. 2007 je veriteľ oprávnený vymáhať si voči dlžníkovi úrok z omeškania vo výške 14,25 % (t. j. základná úroková sadzba NBS platná k 30. 6. 2007 vo výške 4,25 % plus 10 %).

***

Právna úprava účinná od 15. 1. 2009

Podľa novelizovaného ustanovenia § 369 odsek 1 Obchodného zákonníka: „Ak je dlžník v omeškaní so splnením peňažného záväzku alebo jeho časti, je povinný platiť z nezaplatenej sumy úroky z omeškania dohodnuté v zmluve. Ak úroky z omeškania neboli dohodnuté, dlžník je povinný platiť úroky z omeškania podľa predpisov občianskeho práva. Ak záväzok vznikol zo spotrebiteľskej zmluvy a dlžníkom je spotrebiteľ, možno dohodnúť úroky z omeškania najviac do výšky ustanovenej podľa predpisov občianskeho práva.“

Prijatím novely č. 454/2008 Z. z. bola zjednotená právna úprava výšky úrokov z omeškania v občianskoprávnych a obchodnoprávnych vzťahoch s tým rozdielom, že v obchodnoprávnych vzťahoch zostala pri výške úrokov z omeškania aj naďalej uprednostňovaná dohoda zmluvných strán.

Podľa § 517 odsek 2 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v z. n. p.: „Ak ide o omeškanie s plnením peňažného dlhu, má veriteľ právo požadovať od dlžníka popri plnení úroky z omeškania, ak nie je podľa tohto zákona povinný platiť poplatok z omeškania; výšku úrokov z omeškania a poplatku z omeškania ustanovuje vykonávací predpis.“

V zmysle § 3 nariadenia vlády SR č. 87/1995 Z. z., ktorým sa vykonávajú niektoré ustanovenia Občianskeho zákonníka v z. n. p. sa zákonný úrok z omeškania určí nasledovne: „(1) Výška úrokov z omeškania je o 8 percentuálnych bodov vyššia ako základná úroková sadzba Európskej centrálnej banky platná k prvému dňu omeškania s plnením peňažného dlhu. (2) Ak sa počas trvania omeškania zmení základná úroková sadzba Európskej centrálnej banky a ak je to pre veriteľa výhodnejšie, výška úrokov z omeškania je o 7 percentuálnych bodov vyššia ako základná úroková sadzba Európskej centrálnej banky platná k prvému dňu príslušného kalendárneho polroka, v ktorom trvá omeškanie; táto základná úroková sadzba Európskej centrálnej banky sa použije počas celého tohto polroka..„

V zmysle novelizovanej právnej úpravy sa síce výška úrokov z omeškania odvíja od úrokovej sadzby ECB, avšak počas celej doby omeškania je uplatňovaná jednotná sadzba úrokov z omeškania vo výške o osem percentuálnych bodov vyššej, ako je úroková sadzba ECB platná k prvému dňu omeškania s plnením peňažného dlhu. Výnimku z aplikácie jednotnej sadzby úrokov z omeškania počas celej doby omeškania definuje odsek 2 novelizovaného ustanovenia § 369 Obchodného zákonníka, podľa ktorého sa výška úrokov z omeškania počas trvania omeškania zmení v prípade, ak by sa úroková sadzba ECB zvýšila natoľko, že úroková sadzba ECB platná k prvému dňu toho-ktorého kalendárneho polroka trvania omeškania bude navýšená o sedem percentuálnych bodov, bude viac ako úroková sadzba ECB platná k prvému dňu omeškania s plnením peňažného dlhu navýšená o osem percentuálnych bodov.

Úroková sadzba ECB k 16. 1. 2009 je 2,5 %, t. j. dlžník bude mať nárok na zákonný úrok z omeškania vo výške 10,5 % po celý čas trvania omeškania. V prípade ak by sa stalo, že sa úroková sadzba ECB počas trvania omeškania zvýši, a to napríklad k 1. 1. 2011 na 4,5 %, veriteľ bude mať za obdobie omeškania od 1. 1. 2011 do 16. 1. 2011 nárok na úrok z omeškania vo výške 7 % plus 4,5 %, t. j. 11,5 % (t. j. uplatní sa právna úprava výhodnejšia pre veriteľa).

***

Zákonom č. 454/2008 Z. z. bola zrušená osobitná úprava výpočtu úrokov z omeškania pre obchodné záväzkové vzťahy s medzinárodným prvkom definovaná v pôvodnom § 735 Obchodného zákonníka, t. j. aj pre obchodné záväzkové vzťahy s medzinárodným prvkom sa uplatní právna úprava úrokov z omeškania podľa novelizovaného ustanovenia § 369 Obchodného zákonníka.

Nová právna úprava úrokov z omeškania sa vzťahuje len na právne vzťahy, ktoré vznikli odo dňa nadobudnutia účinnosti zákona č. 454/2008 Z. z.

Novela Obchodného zákonníka zákonom č. 487/2009 Z. z.