Vyhľadávanie v online časopise
Online časopis
Založenie európskej spoločnosti v členských štátoch EÚ
Rubrika: Daň z príjmov
Zámerom autorov tohto článku je oboznámiť podnikateľskú verejnosť s významom a právnym postavením európskej spoločnosti, spôsobom jej zdaňovania a možnosti jej založenia v členských štátoch Európskej únie vrátane založenia v Slovenskej republike.
Zámerom autorov tohto článku je oboznámiť podnikateľskú verejnosť s významom a právnym postavením európskej spoločnosti, spôsobom jej zdaňovania a možnosti jej založenia v členských štátoch Európskej únie vrátane založenia v Slovenskej republike.
Európska spoločnosť má latinský názov (Societas Europea, ďalej len „SE“), je akciovou spoločnosťou, ktorej podnikanie je postavené na práve Európskeho spoločenstva za účelom uľahčiť voľný pohyb kapitálu v rámci celej Európskej únie a zjednotiť právne normy obchodných spoločností v EÚ.
Snaha o čiastočnú harmonizáciu a koordináciu v oblasti dane z príjmov korporácií vyústila do schválenia nariadenia Rady č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (ďalej len „nariadenie“), ktoré zavádza nový inštitút európskeho obchodného práva, tzv. európsku spoločnosť. Nariadenie je priamo aplikovateľné v jednotlivých členských štátoch a jeho pravidiel sa môžu dovolávať jednotlivci priamo pred vnútroštátnymi súdmi jednotlivých členských štátov. Uvedené nariadenie je na komunitárnej úrovni doplnené Smernicou Rady č. 2001/86, ktorou sa doplňuje štatút európskej spoločnosti s ohľadom na zapojenie zamestnancov. Cieľom smernice je dosiahnuť harmonizáciu vnútroštátnych právnych úprav regulujúcich zapojenie zamestnancov do činnosti európskej spoločnosti, pričom sa tým rozumie najmä informovanie, konzultácie a účasť zamestnancov v dozorných orgánoch týchto spoločností. Nielen uvedená smernica, ale aj nariadenie predpokladá, že jednotlivé členské štáty príjmu vlastnú právnu úpravu, ktorou budú doplnené základné pravidlá komunity.
Prednosti, resp. výhody tejto formy podnikania sa prejavili aj v počte založených európskych spoločností, ktoré založili alebo zakladajú v prevažnej miere veľké nadnárodné spoločnosti. Vzhľadom na skutočnosť, že prvé SE začali vznikať až začiatkom roka 2006, na konci roka 2007 ich bolo podľa štatistiky EÚ založených približne 100.
V našom právnom systéme upravuje postavenie európskej spoločnosti zákon č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon č. 562/2004 Z. z.“).
Hlavným cieľom európskych zákonodarcov bolo zaviesť, s ohľadom na dokončenie jednotného európskeho trhu, jednotnú úpravu subjektov (spoločností) na ňom pôsobiacich, čo by malo zvýšiť nielen jeho efektívnosť, ale tiež konkurencieschopnosť EÚ ako celku. Spoločnosti so štatútom európskej spoločnosti teda dostávajú možnosť reorganizovať, kombinovať a vytvárať celoeurópske štruktúry aktivít. Ďalej tiež získali možnosť bez akýchkoľvek legislatívnych prekážok presúvať sídlo a modifikovať organizačnú štruktúru v rámci EÚ a Európskeho hospodárskeho spoločenstva (EHS). Tento typ spoločnosti tiež získal tzv. právo usadzovania, ktoré je v komunitárnom práve zakotvené v článku 43 a 48 Zmluvy o Európskych spoločenstvách.
Transformácia SE do národných legislatív znamená pre spoločnosti s celoeurópskymi aktivitami výrazné zníženie nákladov, pretože eliminuje finančne nákladné a rozsiahle siete dcérskych spoločností, ktoré sa riadia rozdielnym obchodným právom jednotlivých členských štátov. Jej zavedenie tiež výrazne zjednodušuje cezhraničné fúzie a cezhraničné presuny sídiel spoločností. SE je tiež významným prínosom i pre japonské či americké firmy, ktoré môžu podnikať prostredníctvom týchto spoločností na európskom trhu efektívnejšie.
Charakteristika európskej spoločnosti
Medzi základné výhody SE v porovnaní s bežnou formou podnikania je možnosť SE presúvať jej sídlo v rámci celej EÚ bez jej likvidácie. Takýto presun SE do iného členského štátu jej umožňuje predovšetkým:
- Využitie zmlúv o ochrane investícií uzatvorených Slovenskou republikou.
- Zbaviť sa vplyvu slovenských úradov. SE sa bude riadiť právom vybranej krajiny. Všetky písomnosti musia byť doručené na sídlo SE v zahraničí a aj prípadné budúce súdne spory sa budú riešiť v mieste sídla SE.
- Vybrať najvhodnejší daňový systém v rámci EÚ. Na SE sa vzťahujú daňové zákony zvolenej krajiny. SE môže napr. využívať nízke dane z príjmov na Cypruse alebo v Írsku, alebo môže využiť aj vhodný holdingový režim využívaný v Holandsku. Presunom SE je možné riešiť aj tzv. optimalizáciu zdanenia obchodných transakcií realizovaných v rámci jej podnikania, napr. zdaňovanie predaja pohľadávok (postúpenie pohľadávok), alebo pri predaji obchodného podielu.
- Vybrať si na účely zdanenia vhodný právny systém, ktorý prinesie SE väčšiu istotu a vyššiu vymožiteľnosť práva.
- Úsporu nákladov na správu a riadenia SE. Umožňuje tzv. monistický systém riadenia, kedy je SE pod vedením jedného štatutárneho orgánu (s dvomi členmi), ktorým je správna rada bez dozorného orgánu.
SE má v rámci EÚ jednotnú formu – akciovú spoločnosť. Ďalšie charakteristiky SE sa ale líšia podľa miesta registrácie. Znamená to teda, že ďalšie úpravy nielen v oblasti obchodného, ale i daňového práva sú plne ponechané v kompetencii jednotlivých členských štátov.
Ako už bolo uvedené, európska spoločnosť sa zakladá ako akciová spoločnosť na základe komunitárneho práva (nie národného) a registruje sa v jednotlivých členských štátoch podľa sídla. Základný upísaný kapitál spoločnosti musí predstavovať najmenej 120 000 €. Akcie nemusia byť kótované na burze, ale musia byť voľne prevoditeľné.
Štatutárnym orgánom SE môže byť správna rada – v tomto prípade ide o tzv. monistický systém, pričom riadenie celej spoločnosti vykonáva len správna rada alebo výkonný orgán, ktorého činnosť je kontrolovaná dozorným orgánom (tzv. dualistický systém), ide o dvojstupňový systém riadenia, ktorého správu a riadenie vykonáva predstavenstvo a dozorná rada. Názov spoločnosti musí byť doplnený o dodatok „SE“. Aj keď sú charakteristiky SE v podstate podobné so spoločnosťami zakladanými v súlade s národným právom, existuje medzi nimi podstatný rozdiel. Tým rozdielom je možnosť SE presúvať sídlo (miesto vedenia) a modifikovať organizačnú štruktúru v rámci EÚ bez akýchkoľvek legislatívnych prekážok, čo nie je možné pri spoločnostiach založených podľa národného práva.
Je dôležité zdôrazniť, že SE môže vzniknúť iba špecifickou formou, a to, že SE vzniká spojením alebo premenou už existujúcich spoločností), teda:
- fúziou,
- vytvorením holdingu,
- založením dcérskych európskych spoločností,
- zmenou právnej formy.
Vytvorenie európskej spoločnosti fúziou
Ku vzniku SE môže dôjsť fúziou dvoch alebo viacerých akciových spoločností, a to ako fúziou – splynutím, <
Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.
Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.
Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).
Bezplatný odpovedný servis pre predplatiteľov
Vaše otázky môžete zadať na www.otazkyodpovede.sk.
