Vysporiadavanie obchodných podielov v spoločnosti s ručením obmedzeným

Obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným je predmetom úpravy § 114 Obchodného zákonníka. Všeobecná definícia podielu je ustanovená v § 61 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého podiel vyjadruje mieru účasti spoločníka na čistom obchodnom imaní spoločnosti (t. j. na obchodnom majetku po odpočítaní záväzkov; ide o vlastné imanie spoločnosti z riadka 066 súvahy).

Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka s. r. o. a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Zakladá spoločníkovi právo zúčastňovať sa na riadení spoločnosti, spoločník má nárok na podiel na zisku spoločnosti, pri zániku účasti spoločníka v spoločnosti za jej trvania mu vzniká právo na vyrovnací podiel a pri zrušení spoločnosti s likvidáciou má nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Po dobu trvania spoločnosti spoločník nemôže žiadať vrátenie vkladu. Z právnej úpravy obchodného podielu ďalej vyplývajú tieto skutočnosti:

Vklad, ktorý spoločník vložil do spoločnosti, sa stáva majetkom spoločnosti a spoločník nemôže ním voľne disponovať. Môže však za podmienok upravených v Obchodnom zákonníku a v spoločenskej zmluve disponovať svojím obchodným podielom.

Výška obchodného podielu sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Ide o vklady, ku ktorým sa spoločník zaviazal, bez ohľadu na to, či bol vklad aj splatený. Hodnota obchodného podielu sa vypočíta:

 

Výška obchodných podielov jednotlivých spoločníkov sa zmenila pri rovnakej miere účasti iba výškou konkrétneho obchodného podielu takto:

Problematiku vysporiadavania obchodného podielu možno sledovať v troch situáciách:

 

So súhlasom valného zhromaždenia spoločník môže zmluvou previesť svoj obchodný podiel na inú osobu (§ 115 Obchodného zákonníka), spoločenská zmluva neurčuje inak. Prevod obchodného podielu je realizovateľný iba na základe písomnej zmluvy o prevode obchodného podielu (ďalej len „zmluva“), pričom podpisy na zmluve musia byť osvedčené. Nadobúdateľ, pokiaľ už nie je spoločníkom danej spoločnosti, musí v zmluve vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, príp. k stanovám, ak boli prijaté. Pre ďalšie účtovné a daňové posudzovanie je podstatné, že zmluvu uzatvára spoločník s nadobúdateľom, t. j. do zmluvného vzťahu nevstupuje spoločnosť, ktorej obchodné podiely sú predávané. Účinky prevodu obchodného podielu medzi zmluvnými stranami nastávajú dňom jej uzatvorenia. Účinok zmluvy voči spoločnosti nastáva až dňom doručenia zmluvy spoločnosti (príp. až neskoršou účinnosťou zmluvy dohodnutou medzi zmluvnými stranami). Ak zmluva nie je doručená spoločnosti, považuje sa vo vzťahu k spoločnosti za spoločníka naďalej pôvodný spoločník.

Obchodný zákonník upravuje aj možnosť prevodu obchodného podielu pred jeho splatením. V takomto prípade spoločník ako prevodca ručí za splatenie vkladu nadobúdateľom obchodného podielu.

Pri prevode obchodného podielu dochádza k vysporiadaniu medzi pôvodným spoločníkom a novým spoločníkom, ktorý ho nadobúda. Táto transakcia nemá žiadny daňový dopad na samotnú obchodnú spoločnosť, v účtovníctve zaeviduje iba zmenu v osobách spoločníkov.

 

Spoločník A zahrnie príjem z prevodu obchodného podielu do svojich zdaniteľných príjmov ovplyvňujúcich čiastkový základ dane podľa § 8 zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v z. n. p. (ďalej len „ZDP“). Príjem z prevodu účasti na spoločnosti s ručením obmedzeným (obchodného podielu) je v prípade fyzickej osoby považovaný za tzv. ostatný príjem podľa § 8 ods. 1 písm. f) ZDP. Pri tomto príjme ako daňovo uznateľný výdavok si fyzická osoba môže uplatniť vklad alebo obstarávaciu cenu daného obchodného podielu. Spoločník A teda zahrnie do príjmov sumu 450 000 Sk a do výdavkov hodnotu vkladu, t. j. 200 000 Sk; dosiahne tak čiastkový základ dane podľa § 8 ZDP vo výške 250 000 Sk. Ak by hodnota vkladu bola vyššia, ako je príjem z prevodu obchodného podielu, na rozdiel sa neprihliada. To znamená, že z prevodu obchodného podielu nemôže vzniknúť strata a výdavok možno uplatniť len do výšky príjmu z prevodu.
 

Spoločník B, s. r. o. má svoj vklad do spoločnosti ALFA, s. r. o. zaúčtovaný na účte 063 – Realizovateľné cenné papiere a podiely. V okamihu nadobudnutia účinnosti zmluvy o prevode obchodného podielu medzi zmluvnými stranami (spoločnosťou B, s. r. o. a spoločnosťou X, s. r. o.), spoločník B, s. r. o. zaúčtuje vo svojom účtovníctve úbytok obchodného podielu v obstarávacej cene (v danom prípade v hodnote splateného vkladu 100 000 Sk) súvzťažným zápisom MD 561 / 063 D a zároveň výnos z odplatného prevodu obchodného podielu (200 000 Sk) súvzťažným zápisom MD 378 / 661 D. Ešte pred zaúčtovaním úbytku obchodného podielu je potrebné zrušiť oceňovací rozdiel, ktorý bol ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka, účtovaný na účte 414 – Oceňovacie rozdiely z precenenia majetku a záväzkov (MD 063 / 414 D – Zrušenie aktívneho oceňovacieho rozdielu, resp. MD 414 / 063 D – zrušenie pasívneho oceňovacieho rozdielu), príp. oceňovací rozdiel, ktorý mohol byť účtovaný pri zvyšovaní alebo znižovaní základného imania, alebo pri nepeňažnom vklade do s.r.o., na účte 415 – Oceňovacie rozdiely z kapitálových účastín (MD 568 / 415 D – Zrušenie aktívneho – záporného oceňovacieho rozdielu, resp. MD 415 / 668 D – zrušenie pasívneho – kladného oceňovacieho rozdielu).
 

Z hľadiska dane z príjmov možno konštatovať, že výnos z odplatného prevodu obchodného podielu v sume 200 000 Sk bude ovplyvňovať základ dane spoločníka B, s. r. o. Zároveň tento daňovník môže v súlade s § 19 ods. 2 písm. g) bod 1 ZDP uplatniť ako daňový výdavok hodnotu vkladu 100 000 Sk. Základ dane z transakcie prevodu obchodného podielu u spoločníka B, s. r. o. bude teda vo výške 100 000 Sk. Pokiaľ by hodnota vkladu účtovaná pri úbytku na účet 561 bola vyššia ako predajná cena obchodného podielu, ako daňový výdavok by bolo možné uplatniť ho iba do výšky príjmu z predaja (časť presahujúca výšku príjmu by bola pripočítateľnou položkou pri transformácii výsledku hospodárenia na základ dane). V zmysle § 19 ods. 2 písm. g) bod 1 ZDP totiž daňovým výdavkom je výdavok vo výške obstarávacej ceny obchodného podielu na obchodnej spoločnosti alebo družstve (s výnimkou obstarávacej ceny akcií v akciovej spoločnosti), pri jeho predaji len do výšky príjmov z predaja posudzovaným za každý predaj jednotlivo.
 

V súvislosti so zúčtovaním oceňovacieho rozdielu zaúčtovaného na účte 415 treba pripomenúť § 17 ods. 19 ZDP, v zmysle ktorého súčasťou základu dane nie sú oceňovacie rozdiely z kapitálových účastí účtované ako náklad (568) alebo výnos (668), ktorý nadobúdateľ vkladu odpisuje zo zostatkovej ceny zistenej u vkladateľa (spoločníka) alebo z obstarávacej ceny majetku vylúčeného z odpisovania.
 

Spoločnosť X, s. r. o. ako nový spoločník bude účtovať o obstaraní obchodných podielov od spoločníka – fyzickej osoby A a od spoločníka B, s. r. o. Obstarávaciu cenu obchodného podielu bude účtovať na účte 043 – Obstaranie dlhodobého finančného majetku, a to obstaranie obchodného podielu od spoločníka A v obstarávacej cene 450 000 Sk súvzťažným zápisom MD 043.A / 325.A D, obstaranie obchodného podielu od spoločníka B, s. r. o. v obstarávacej cene 200 000 Sk súvzťažným zápisom MD 043.B / 325.B D. Po zápise v obchodnom registri zaúčtuje obstaranie obchodného podielu na účte dlhodobého finančného majetku 062 – Podielové cenné papiere a podiely v spoločnosti s podstatným vplyvom: MD 062 / 043.A D (450 000 Sk) a MD 062 / 043.B D (200 000 Sk).
 

Spoločnosť ALFA, s. r. o. v súvislosti s prevodom obchodného podielu jej spoločníkov vykoná zmenu v spoločenskej zmluve, podá návrh na zápis zmeny do obchodného registra a z hľadiska účtovnej evidencie zaúčtuje zmenu spoločníkov v analytickej evidencii k účtu 411 – Základné imanie (MD 411.A / 411.X D v sume 200 000 Sk, MD 411.B / 411.X D v sume 100 000 Sk). Štruktúra spoločníkov po uvedených prevodoch obchodných podielov v spoločnosti ALFA, s. r. o. bude takáto: