Portál časopisov
Dane a účtovníctvo v praxi a DPH v praxi

Online časopis

Transformácia akciovej spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným

Rubrika: Problémy z praxe

Pri transformácii dochádza k zmene vnútorných právnych pomerov a postavenia akcionárov. Je potrebné podávať daňové priznanie a vykonať účtovnú závierku?


Zmena právnej formy podľa Obchodného zákonníka

Spôsob zmeny právnej formy obchodných spoločností je upravený v § 69b Obchodného zákonníka. Podľa cit. ust. sa bude riadiť aj transformácia akciovej spoločnosti (a. s.) na spoločnosť s ručením obmedzeným (s. r. o.). Hoci transformácia spoločnosti zmenou právnej formy je umiestnená v tej časti zákona, kde sa hovorí o jej zrušení a zániku, zmenou právnej formy obchodná spoločnosť ako právnická osoba nezaniká, len mení právnu formu. Čiže pri takejto transformácii spoločnosti právna subjektivita je zachovaná, dochádza však k zmene vnútorných právnych pomerov a právneho postavenia spoločníkov, resp. akcionárov.
Obchodný zákonník vychádza zo zásady voľnej premeny právnej formy spoločnosti na hociktorú inú formu spoločnosti alebo družstvo. Vzhľadom na to, že takáto transakcia môže mať podstatný vplyv na postavenie spoločnosti a spoločníkov (akcionárov), zákon obsahuje požiadavku súhlasu všetkých spoločníkov (akcionárov) na rozhodnutie o zmene právnej formy. Zároveň sa však pripúšťa možnosť, aby zákon vo svojich ďalších ustanoveniach ustanovil inak, alebo aby sa v spoločenskej zmluve určilo inak. O zmene právnej formy a. s. rozhoduje podľa § 187 ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka valné zhromaždenie. Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene právnej formy je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o tom vyhotoviť notárska zápisnica. Stanovy môžu určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie uznesenia valného zhromaždenia (pozri § 187 ods. 2 Obchodného zákonníka).
Obchodný zákonník v § 69b ods. 3 taxatívne vymedzuje povinný obsah rozhodnutia o zmene právnej formy a. s. najmä:
  • obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo a. s. pred zmenou jej právnej formy,
  • právnu formu a obchodné meno spoločnosti po zmene právnej formy,
  • podiely spoločníkov (akcionárov) v spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov (akcionárov) do spoločnosti po zmene právnej formy,
  • návrh spoločenskej zmluvy, prípadne stanov spoločnosti po zmene právnej formy,
  • určenie osôb, ktoré budú štatutárnym orgánom alebo členmi štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady po zmene právnej formy.
Ak mení právnu formu a. s., zákon ukladá povinnosť štatutárnemu orgánu spoločnosti vypracovať písomnú správu, v ktorej musí byť z právneho, ako aj z ekonomického hľadiska odôvodnená a vysvetlená transformácia. Správa musí byť poskytnutá spoločníkom (akcionárom) na nahliadnutie v sídle spoločnosti najmenej v lehote, ktorú ustanovuje zákon alebo určuje spoločenská zmluva alebo stanovy na zaslanie pozvánky alebo na uverejnenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia (najmenej 30 dní). Dozorná rada a. s. taktiež musí preskúmať správu štatutárneho orgánu a musí sa k tejto správe o zmene právnej formy vyjadriť. Ide o opatrenie na ochranu akcionárov spoločnosti.
Ďalšie opatrenie sa týka ochrany veriteľov spoločnosti v prípade, že sa zhorší ich postavenie v dôsledku zmeny právnej formy – t. j. ak po zmene právnej formy a. s. na s
Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.

Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.

Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).



Bezplatný odpovedný servis pre predplatiteľov

Vaše otázky môžete zadať na www.otazkyodpovede.sk.

Seriály