Portál časopisov
Dane a účtovníctvo v praxi a DPH v praxi

Online časopis

Spoločnosť s ručením obmedzeným a obchodný podiel ako miera účasti na spoločnosti

Rubrika: Právo pre ekonómov

Spoločnosť s ručením obmedzeným je obchodnou spoločnosťou, primárne zakladanou na účel podnikania, ale zákon umožňuje, aby spoločnosť bola založená aj za iným účelom. Článok okrem iného rozoberá obchodný podiel v spoločnosti, dedenie obchodného podielu, rozdelenie obchodného podielu a zriadenie záložného práva a je doplnený o vzor zmluvy o prevode obchodného podielu.

Zákonnú definíciu spoločnosti s ručením obmedzeným možno nájsť v znení ust. § 105 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v z. n. p. (ďalej len „Obchodný zákonník“):

„Spoločnosť s ručením obmedzeným je spoločnosťou, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov. Spoločnosť môže založiť jedna osoba (tzv. jednoosobová spoločnosť s ručením obmedzeným), najviac však päťdesiat spoločníkov.“

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s. r. o.) je obchodnou spoločnosťou, primárne zakladanou na účel podnikania, avšak zákon rovnako ako aj pri akciovej spoločnosti (a. s.) umožňuje, aby s. r. o. bola založená aj za iným účelom. Za popularitou a rozmachom s. r. o. možno vidieť aj nie príliš veľkú zodpovednosť spoločníkov za záväzky spoločnosti. Spoločnosť síce ručí za svoje záväzky celým svojím majetkom, avšak spoločníci len do výšky svojich nesplatených vkladov zapísaných v obchodnom registri. V tomto smere bude úplným extrémom a. s., kde akcionári nenesú nijakú zodpovednosť za záväzky spoločnosti.

V právnej teórii sa často stretávame s jednoznačným tvrdením, že s. r. o. je kapitálovou spoločnosťou. Domnievam sa však, že s. r. o. je hybridom medzi osobnými a kapitálovými spoločnosťami a za jedinú čisto kapitálovú obchodnú spoločnosť možno považovať a. s.

Základným kapitálovým znakom je, že spoločníci sú povinní vložiť do spoločnosti určitý kapitál v podobe vkladu, ktorého minimálna hodnota je upravená zákonom. Každý spoločník je povinný vložiť minimálne 750 €. Pomocou vkladov dochádza k vytvoreniu základného imania, ktorého minimálna zákonom požadovaná hodnota je 5 000 €. Medzi ďalšie významné kapitálové znaky zaraďujeme obmedzené ručenie za záväzky spoločnosti, konštrukciu väčšinového princípu pri rozhodovaní spoločnosti, pričom väčšina sa bude počítať podľa výšky vkladu spoločníkov na základe čoho budú medzi spoločníkov rozdelené hlasy. To znamená, že môže nastať situácia, že aj v spoločnosti, ktorá má desať spoločníkov bude väčšinou pri rozhodovaní valného zhromaždenia disponovať jeden spoločník, ktorého podiel na vytvorení základného imania spoločnosti je najmarkantnejší. Ďalším kapitálovým znakom je, že konatelia spoločnosti nemusia nevyhnutne byť aj jej spoločníkmi.

S. r. o. je niečo medzi osobnou a kapitálovou spoločnosťou. Medzi osobné znaky budeme zaraďovať najmä obmedzenú možnosť prevodu obchodného podielu, táto konštrukcia je založená na tom, že spoločníci budú rozhodovať o tom, kto bude ďalším spoločníkom a ktorú osobu ako spoločníka akceptovať nebudú. Ustanovenie § 115 Obchodného zákonníka jednoznačne ustanovuje, že so súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Tu možno badať rozdiel aj oproti a. s., kde akcionári podobné rozhodnutie prijímať nemôžu a tým pádom si nemôžu určovať ani akcionársku základňu, a to je aj dôvod častej obmeny akcionárov v a. s., o ktorej sa akcionár dozvie až na valnom zhromaždení, keď sa oboznámi s novými akcionármi (samozrejme iba za predpokladu, že nový akcionár sa valného zhromaždenia zúčastní). Predmetné vyplýva aj z ustanovenia § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka. Stanovy môžu obmedziť, nie však vylúčiť prevoditeľnosť akcií na meno. Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody, pre ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára na udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie akcionárovi. O udelení súhlasu na prevod akcií na meno rozhoduje predstavenstvo, ak stanovy neurčujú inak. Rozhodnutie spoločnosti o udelení alebo neudelení súhlasu akcionárovi na prevod akcií oznámi spoločnosť akcionárovi v písomnej forme. Ak príslušný orgán spoločnosti nerozhodne o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu v lehote ustanovenej stanovami, platí, že bol súhlas udelený. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi porušením týchto povinností a v prípade neudelenia súhlasu je zároveň povin

Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.

Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.

Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).



Bezplatný odpovedný servis pre predplatiteľov

Vaše otázky môžete zadať na www.otazkyodpovede.sk.

Seriály