Predaj podniku fyzickej osoby alebo možnosti nakladania s ním

 

Podnik tvorí súbor týchto zložiek:

–   hnuteľné veci, napr. stroje, prístroje, zariadenia, zásoby, inventár, výrobný materiál,

–   nehnuteľné veci, napr. pozemky, stavby (administratívne budovy, výrobné haly, skladové priestory,  

     garáže),

–   finančné prostriedky nachádzajúce sa na účtoch podniku (korunové a devízové),

–   hotovostné finančné prostriedky, nachádzajúce sa v podnikových pokladniciach (korunové a devízové),

–  obchodné meno – pod obchodným menom v zmysle § 8 a 9 ods. 1 Obchodného zákonníka sa rozumie

    meno fyzickej osoby, pod ktorým podnikateľ vykonáva jednotlivé právne úkony pri svojej podnikateľskej 

    činnosti, pričom obchodným menom fyzickej osoby je jej meno a priezvisko, ktoré ešte môže obsahovať

    dodatok odlišujúci osobu podnikateľa alebo druh podnikania (napr. EUMA – Eugen Malý, kamenár),

–  know-how (hospodársky využiteľné poznatky),

–  informácie o obchodných partneroch, o prevádzke podniku,

Predaj podniku podľa platnej právnej úpravy je možný výlučne uzatvorením zmluvy o predaji podniku, pričom pre platnosť zmluvy sa vždy vyžaduje písomná forma. Podmienky predaja podniku z právneho hľadiska upravujú § 476 až 488 Obchodného zákonníka. Nakoľko zmluva o predaji podniku patrí výlučne do pôsobnosti Obchodného zákonníka, zakladá medzi zmluvnými stranami tzv. absolútny obchod. Predmetné ustanovenia sa na zmluvu o predaji podniku budú aplikovať vždy, bez ohľadu na to, či účastníci zmluvy sú alebo nie sú podnikateľmi. Predmetom zmluvy je vždy podnik ako celok, časť podniku je možné predať len pod podmienkou, ak táto časť tvorí samostatnú organizačnú zložku. Pod organizačnou zložkou podniku v zmysle ust. § 7 Obchodného zákonníka sa rozumie odštepný závod alebo iný organizačný útvar podniku. Zmluvou o predaji podniku sa predávajúci zaväzuje previesť na kupujúceho vlastnícke práva k veciam, iné práva, ako aj iné majetkové hodnoty slúžiace na prevádzkovanie podniku. Kupujúci sa predmetnou zmluvou zasa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom a zaplatiť dohodnutú kúpnu cenu.

 

Právna úprava zmluvy o predaji podniku je charakteristická aj tým, že obsahuje niektoré ustanovenia, ktoré nemôžu zmluvné strany ani po vzájomnej dohode vylúčiť, prípadne ich obsah meniť (tzv. kogentné ustanovenia). Kogentné ustanovenia na jednej strane čiastočne obmedzujú zmluvnú slobodu zúčastnených strán, na druhej strane však majú význam pre právnu istotu zmluvných vzťahov a súčasne chránia záujmy tretích osôb. Ide o nasledovné ustanovenia, ktoré sú taxatívne vymenované v § 263 Obchodného zákonníka: § 477, § 478, § 479 ods. 2, § 480, § 481, § 483 ods. 3, a § 488. Väčšina ustanovení o zmluve o predaji podniku má dispozitívny charakter, čo umožňuje zmluvným stranám odchýliť sa od ich znenia, alebo ich platnosť vzájomnou dohodou prípadne aj úplne vylúčiť.

 

Medzi základné obsahové náležitosti zmluvy o predaji podniku, resp. jeho časti patria:

Účastníci zmluvy, teda predávajúci a kupujúci sú povinní v zmluve uviesť svoje identifikačné údaje – obchodné meno a sídlo alebo miesto podnikania (ak je účastníkom zmluvy fyzická osoba, uvedie sa meno a priezvisko s prípadným dodatkom), právnu formu právnickej osoby a identifikačné číslo, ak je pridelené. Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri alebo v inej evidencii podnikateľov uvádzajú aj označenie registra, ktorý podnikateľa zapísal spolu s číslom zápisu (§ 3a Obchodného zákonníka). Ak je predmetom zmluvy podnik zahraničnej osoby, potom je povinnosťou uviesť v zmluve okrem uvedených údajov aj údaj o zápise zahraničnej osoby v zahraničnom registri alebo inej obdobnej evidencii, do ktorej sa zahraničná osoba zapisuje, ak právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje, takúto povinnosť ukladá (§ 21 ods. 7 a 8 Obchodného zákonníka).

 

Vo väzbe na charakteristiku jednotlivých zložiek podniku v úvode článku odporúčam do zmluvy o predaji podniku taxatívne uviesť, čo všetko je predmetom zmluvy. To znamená, aký konkrétny majetok podniku prechádza na kupujúceho, aj napriek tomu, že špecifikácia vo forme presného zoznamu môže mať v niektorých prípadoch značne rozsiahly charakter. Takto podrobne zostavený zoznam majetku podpísaný obidvoma zmluvnými stranami potom tvorí neoddeliteľnú súčasť zmluvy. Majetok predávaného podniku sa určí podľa stavu k určitému termínu, na ktorom sa zmluvné strany dohodli. Pri predaji podniku sa vždy uplatňuje princíp komplexného prechodu všetkých vecí, práv, záväzkov a iných hodnôt, na ktoré sa predaj vzťahuje, pričom je rozhodujúci ich stav v čase uzavretia zmluvy. Princíp komplexného prechodu majetku má v praxi veľký význam z hľadiska ochrany veriteľov predávajúceho a zabraňuje tomu, aby došlo k zhoršeniu ich postavenia.

 

Z obsahu zmluvy musí vždy jednoznačne vyplývať, že zmluva sa vzťahuje na prechod všetkých práv a záväzkov spojených s prevádzkou podniku alebo jeho časti. Ak by boli niektoré práva alebo záväzky z predmetu zmluvy vylúčené, potom je zmluva o predaji podniku neplatná. Len na základe zmluvy o predaji podniku, resp. jeho časti je možné previesť záväzky spojené s podnikom bez súhlasu veriteľov. Na kupujúceho prechádzajú práva a záväzky súvisiace s podnikom v tom prípade, ak nie sú z tohto prechodu vylúčené zákonom alebo dohodou zmluvných strán, pričom rozhodujúci je stav práv a záväzkov v čase uzavretia zmluvy (predmetom prechodu práv nie je napr. živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie predávajúceho).

 

Na kupujúceho prechádzajú všetky práva majetkovej povahy – pohľadávky, vlastnícke práva vrátane vecných práv k cudzej veci, záložné právo, zádržné právo, práva zodpovedajúce vecným bremenám, práva z duševného a priemyselného vlastníctva, právo užívať obchodné meno (v závislosti od toho, či zmluvnými stranami sú fyzické alebo právnické osoby) a taktiež práva z pracovnoprávnych vzťahov. Vlastnícke práva tohto druhu prechádzajú na kupujúceho obvykle dňom nadobudnutia účinno