Portál časopisov
Dane a účtovníctvo v praxi a DPH v praxi

Online časopis

Novela Obchodného zákonníka

Dátum: Rubrika: Právo pre ekonómov

Dňa 1. 2. 2013 nadobudol účinnosť zákon č. 9/2013 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (ďalej len „novela Obchodného zákonníka“).

Zmeny, ktoré prináša novela Obchodného zákonníka sú dôsledkom zosúladenia právneho poriadku Slovenskej republiky s predpismi Európskej únie a reakciami na podnety aplikačnej praxe.

Novela Obchodného zákonníka:

  • dopĺňa definíciu „vyvolania nebezpečenstva zámeny“ ako formy nekalej súťaže,
  • zavádza formálnu požiadavku overenia podpisu predsedu valného zhromaždenia a jediného spoločníka v prípade ­taxatívne vymenovaných rozhodnutí v Ob­chodnom zákonníku a
  • precizuje zamestnaneckú voľbu dozornej rady.

Najdôležitejšie zmeny, ktoré prináša novela Obchodného zákonníka súvisia s implementáciou smernice Európskeho parlamentu a Rady 2011/7/EÚ zo 16. februára 2011 o bo­ji proti oneskoreným platbám v obchodných transakciách (prepracované znenie), ktorej cieľom je účinne a efektívne reagovať na všeobecne prevládajúcu nepriaznivú situáciu v oblasti boja proti oneskoreným platbám v obchodných transakciách. V súvislosti s transpozíciou tejto smernice do právneho poriadku SR novela Obchodného zákonníka novým spôsobom:

  • upravuje lehotu splatnosti peňažných záväzkov, ktoré vzniknú zo záväzkových vzťahov z do­dania tovaru alebo poskytnutia služby,
  • prináša zmeny v úprave úrokov z omeškania,
  • ustanovuje inštitút paušálnej ná­hrady nákladov spojených s up­latnením pohľadávky a
  • upravuje nekalé zmluvné podmienky a nekalú obchodnú prax v záväzkových vzťahoch medzi podnikateľmi.

Nová právna úprava vyvolania nebezpečenstva zámeny ako formy nekalej súťaže

Obchodný zákonník v ustanoveniach § 44 až 55 upravuje nekalú súťaž, za ktorú je vo všeobecnosti považovaná každá súťažná činnosť, ktorá odporuje poctivým zvyklostiam v priemysle alebo obchode.

Právna úprava nekalej súťaže obsiahnutá v Obchodnom zákonníku upravuje popri generálnej klauzule nekalej súťaže (§ 44 ods. 1 Obchodného zákonníka) taktiež vymedzenie jednotlivých osobitných skutkových podstát nekalosúťažného konania. Popri iných skutkových podstatách nekalej súťaže, zákon v ustanovení § 47 Obchodného zákonníka definuje aj skutkovú podstatu vyvolania nebezpečenstva zámeny.

Vyvolaním nebezpečenstva zámeny podľa § 47 ods. 1 je:

  • použitie obchodného mena alebo osobitného označenia podniku, ktoré používa už právom iný súťažiteľ,
  • použitie osobitných označení podniku alebo osobitných označení alebo úpravy výrobkov, výkonov alebo obchodných materiálov podniku, ktoré v zákazníckych kruhoch platia pre určitý podnik alebo závod za príznačné (napr. aj označenie obalov, tlačív, katalógov, reklamných prostriedkov),
  • napodobenie cudzích výrobkov, ich obalov alebo výkonov, ibaže by išlo o napodobenie v prvkoch, ktoré sú už z povahy výrobku funkčne, technicky alebo esteticky predurčené a napodobňovateľ urobil všetky opatrenia, ktoré od neho možno požadovať, aby nebezpečenstvo zámeny vylúčil alebo aspoň podstatne obmedzil,

pokiaľ tieto konania sú spôsobilé vyvolať nebezpečenstvo zámeny s podnikom, obchodným menom, osobitným označením alebo výrobkami alebo výkonmi iného súťažiteľa.

Z dôvodu, že ust. § 47 ods. 1 nezahŕňa tie prípady, kedy podnikateľ používa vo svojom obchodnom mene slovné prvky názvu, resp. označenia verejného registra alebo inej evidencie vedenej na základe zákona, ktoré sú spôsobilé vyvolať nebezpečenstvo zámeny obchodnej dokumentácie podnikateľa s korešpondenciou zasielanou orgánom zákonom povereným na vedenie verejného registra alebo inej evidencie (napr. obchodný register, živnostenský register), novela Obchodného zákonníka doplnila ustanovenie § 47 Obchodného zákonníka o odsek 2, podľa ktorého „Vyvolanie nebezpečenstva zámeny okrem prípadov podľa odseku 1 je aj konanie podnikateľa, ktoré spočíva v takej voľbe jeho obchodného mena alebo používania takého označenia podniku, ktoré je objektívne spôsobilé vyvolať u adresátov jeho obchodnej dokumentácie nebezpečenstvo zámeny podnikateľa s verejným registrom alebo inou evidenciou vedenou na základe zákona.“

Cieľom ustanovenia § 47 ods. 2 Obchodného zákonníka je predovšetkým zjednodušenie rozlíšenia rôznych ponúk obchodných spoločností smerujúcich k dobrovoľnej registrácii v rôznych registroch alebo evidenciách za odplatu od povinných registrácií vo verejných registroch vykonávaných príslušnými orgánmi verejnej správy.

Zápisnica z valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným

Valné zhromaždenie spoločníkov ako najvyšší orgán spoločnosti s ručením obmedzeným rozhoduje o zásadných otázkach spoločnosti. Zo zasadnutia valného zhromaždenia spoločnosti sa spisuje zápisnica, ktorú podpisuje vždy predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ. Do nadobudnutia účinnosti novely Obchodného zákonníka, t. j. do 31. 1. 2013, nebolo potrebné na zápisnici z valného zhromaždenia úradne osvedčiť žiaden z podpisov.

Obchodný zákonník v znení novely ukladá povinnosť úradne osvedčiť podpis predsedu valného zhromaždenia na zápisnici z valného zhromaždenia v prípade, ak predmetom programu valného zhromaždenia je rozhodovanie o:

  • zvýšení alebo znížení základného imania alebo o nepeňažnom vklade,
  • vymenovaní, odvolaní alebo od­meňovaní konateľov,
  • zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy spoločnosti,
  • schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o preda­ji časti podniku,
  • vymenovaní alebo odvolaní prokuristu.

K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie a listina prítomných spoločníkov.

Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a jediný spoločník ho musí podpísať.

V prípade, ak jediný spoločník spoločnosti rozhoduje po 31. 1. 2013 o zvýšení alebo

Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.

Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.

Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).



Bezplatný odpovedný servis pre predplatiteľov

Vaše otázky môžete zadať na www.otazkyodpovede.sk.

Seriály