Limity prevodu majetku spoločníka na obchodnú spoločnosť

Prevody majetku zo spoločníka na obchodnú spoločnosť môžeme rozdeliť primárne na dve základné skupiny. V praxi môže ísť o odplatné alebo bezodplatné prevody majetku, čo znamená, že kritériom tohto delenia je odplatnosť prevodu. Príkladom odplatných prevodov majetku môžu byť prevody na základe kúpnej zmluvy (predávajúcim je spoločník a kupujúcim je obchodná spoločnosť), zmluva o postúpení pohľadávky alebo zámenná zmluva. Príkladom bezodplatného prevodu majetku môže byť typický prevod majetku na základe darovacej zmluvy (darcom je spoločník a obdarovaným je obchodná spoločnosť). Predmetom prevodu majetku medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou môžu byť hnuteľné alebo nehnuteľné veci, práva, ale aj iné majetkové hodnoty. V praxi dochádza najčastejšie k prevodom majetku u hnuteľných vecí (notebooky, počítače, motorové vozidlá, a pod.).

Európske pozadie právnej úpravy

Vstup Slovenskej republiky do Európskej únie vo výraznej miere ovplyvnil aj slovenské obchodné právo. Náš štát bol povinný prispôsobiť niektoré inštitúty obchodného práva jednotnému právu Európskej únie a častým nástrojom týchto právnych zmien sa stali smernice. Typickým príkladom môže byť druhá Smernica Rady z 13. decembra 1976 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 Zmluvy pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení (ďalej len „smernica“) a konkrétne jej Čl. 11 ods. 1 a 2, ktorý upravuje nadobudnutie majetku spoločnosťou od niektorých spoločnosti blízkych osôb. Účelom smernice bolo zaviesť istú formu kontroly ekvivalencie majetku nadobudnutého obchodnou spoločnosťou od jej spoločníkov, resp. ďalších blízkych osôb. Smernica určila za relevantnú protihodnotu prevádzaného majetku 10 % upísaného základného imania spoločnosti. Pri dosiahnutí tejto hodnoty transakcie sa muselo podľa smernice nadobudnutie tohto aktíva overiť a náležite zverejniť. Ak by bola takáto transakcia realizovaná min. do 2 rokov od založenia spoločnosti, podliehala by transakcia prísnejšiemu režimu – schváleniu valným zhromaždením. Uvedené obmedzenie sa podľa smernice nemalo uplatniť pri bežných obchodoch spoločnosti, pri angažovanosti správneho i súdneho orgánu alebo na burze. Cieľom tejto smernice malo byť podľa jej úvodných ustanovení zabezpečenie minimálneho stupňa rovnocennej ochrany akcionárov a veriteľov akciových spoločností a takisto udržiavanie základného imania ako istej záruky pre veriteľov akciovej spoločnosti.

Prevod majetku spoločníka na obchodnú spoločnosť bez obmedzení

Viaceré uvedené „smernicové“ pravidlá boli premietnuté do našej vnútroštátnej právnej úpravy. V zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v z. n. p. (ďalej len „Obchodný zákonník“) však nie sú prevody majetku medzi spoločníkom a spoločnosťou upravené vo svojej komplexnosti. Ucelene je totiž v § 59a Obchodného zákonníka upravená len malá časť z vyššie načrtnutých prevodov majetku. Toto ustanovenie totiž upravuje len odplatné prevody majetku zo spoločníka na obchodnú spoločnosť (nevzťahuje sa preto na prípady darovania) a súčasne len od určitej hodnoty tohto odplatného prevodu. Dané ustanovenie sa navyše nevzťahuje na prevody majetku spoločníka na všetky obchodné spoločnosti, ale platí vzhľadom na § 59a ods.