Likvidácia obchodnej spoločnosti

Obchodné spoločnosti môžu byť zrušené dvomi spôsobmi

1. bez likvidácie, kedy obchodné imanie (obchodný majetok a záväzky) preberá právny nástupca spoločnosti a pokračuje v podnikaní a
2. s likvidáciou obchodnej spoločnosti. Cieľom likvidácie spoločnosti je mimosúdne vysporiadanie majetku spoločnosti v prospech veriteľov a následne v prospech vlastníkov spoločnosti.

Podmienkou na zrušenie spoločnosti s likvidáciou je dostatok majetku na vysporiadanie všetkých svojich záväzkov v plnej výške. Ak by spoločnosť naplnila podmienky úpadku, nemôže vstúpiť do likvidácie. V týchto prípadoch vstupuje spoločnosť do konkurzu a postupuje sa v zmysle zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii v z. n. p. (ďalej len „zákon o konkurze a reštrukturalizácii“).

Likvidácia spoločnosti z pohľadu Obchodného zákonníka

Likvidáciu spoločnosti upravuje Obchodný zákonník č. 513/1991 Zb. v z. n. p. (ďalej len „Obchodný zákonník“) v ustanoveniach § 70 – 75a. Ide o všeobecné ustanovenia upravujúce likvidáciu obchodnej spoločnosti. Okrem všeobecných ustanovení obsahuje Obchodný zákonník aj ďalšie ustanovenia upravujúce určité oblasti likvidácie pre jednotlivé typy obchodných spoločností ako verejná obchodná spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, komanditná spoločnosť a akciová spoločnosť.

Spoločnosť vstupuje do likvidácie ku dňu svojho zrušenia, ak celé obchodné imanie spoločnosti neprechádza na právneho nástupcu spoločnosti. Po dobu likvidácie spoločnosti používa spoločnosť dodatok k názvu „v likvidácii“. Zároveň je vstupom spoločnosti do likvidácie potrebné ustanoviť likvidátora spoločnosti do funkcie. Vstup spoločnosti do likvidácie ako aj osoba likvidátora sa zapisujú do obchodného registra.

Ak spoločenská zmluva prípadne stanovy neustanovujú inak, alebo ak likvidátora nevymenuje súd v zmysle zákona, likvidáciu spoločnosti vykonáva štatutárny orgán spoločnosti. Spoločenská zmluva však môže určiť, že likvidátorom spoločnosti môže byť aj iná osoba určená valným zhromaždením alebo rozhodnutím spoločníkov. Likvidátorom môže byť fyzická ako aj právnická osoba. Ak je za likvidátora vymenovaná právnická osoba, koná za ňu jej štatutárny orgán. Za výkon svojej pôsobnosti zodpovedá likvidátor tým istým spôsobom ako členovia štatutárnych orgánov.

Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti. Pod pojmom „úkony smerujúce k likvidácii“ sa chápu úkony likvidátora smerujúce k hospodárnemu a efektívnemu speňaženiu majetku likvidovanej spoločnosti. Likvidátor pri výkone svojej funkcie je povinný:

1. plniť záväzky spoločnosti,
2. uplatňovať pohľadávky a prijímať plnenia,
3. zastupovať spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi,
4. uzavierať zmiery a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov.

Likvidátor môže uzavierať nové zmluvy len v súvislosti s ukončením nevybavených obchodov, t. j. ak si to situácia vyžaduje na hospodárne využitie alebo rýchle speňaženie majetku spoločnosti.

Ďalšou povinnosťou likvidátora spoločnosti je podať bez zbytočného odkladu návrh na vyhlásenie konkurzu, t. j. v situácii, ak likvidátor zistí predĺženie likvidovanej spoločnosti. Podmienky, pri splnení ktorých je likvidátor povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu, upravuje zákon o konkurze a reštrukturalizácii. Ak je vyhlásený konkurz na obchodnú spoločnosť v likvidácii, likvidácia sa počas trvania konkurzu prerušuje. Počas trvania konkurzu likvidátor vykonáva svoju pôsobnosť iba v rozsahu, v akom